O ativista Starboard tem participação na Healthcare Realty Trust. Surgem dois caminhos para criar valor

Negócios: Confiança imobiliária de saúde é um fundo de investimento imobiliário autogerenciado e autoadministrado que possui e opera edifícios ambulatoriais médicos localizados principalmente em campi hospitalares. A empresa aumenta seletivamente seu portfólio por meio de aquisição e desenvolvimento de propriedades. Seu portfólio inclui cerca de 700 propriedades, totalizando mais de 40 milhões de pés quadrados, concentradas em 15 mercados em crescimento. As propriedades da empresa estão em mercados de alto crescimento, com um amplo mix de locatários que inclui mais de 30 especialidades médicas.

Comentário do ativista: A Starboard é um investidor ativista de muito sucesso e tem vasta experiência ajudando empresas a se concentrarem na eficiência operacional e na melhoria das margens. A Starboard realizou um total de 155 campanhas ativistas em sua história e tem um retorno médio de 23,37% contra 14,29% da Russel 2000 no mesmo período.

Em 26 de novembro, estibordo apresentou um 13D com a Securities and Exchange Commission dos EUA, divulgando uma posição de 5,90% no Healthcare Realty Trust.

Healthcare Realty Trust (HR) é um fundo de investimento imobiliário que possui e opera edifícios ambulatoriais médicos localizados principalmente dentro ou ao redor de campi hospitalares. Sobre 28 de fevereiro de 2022a empresa celebrou um acordo de fusão com a Healthcare Trust of America (HTA) em um negócio de aproximadamente US$ 18 bilhões. Apesar da forte aprovação dos acionistas da HR, com 92% dos votos expressos, a fusão foi um pouco dilutiva para os acionistas da HR, uma vez que o acordo implicava uma taxa de capitalização inferior a 5%, enquanto a HR era negociada acima disso na altura.

Mas a administração teve a oportunidade de mostrar a sabedoria na aquisição, integrando os dois negócios, reconhecendo sinergias e cortando custos e reduzindo o cap rate para abaixo do cap rate combinado de 4,85% implícito na fusão. Isso não aconteceu. Pouco mais de dois anos depois, as despesas operacionais imobiliárias aumentaram de 31% para 37%, vários pontos percentuais acima dos pares. Além disso, o rendimento dos fundos de operações (“FFO”) é de 9%, muito superior ao dos seus pares na faixa de 5% a 6%. Finalmente, o cap rate está em 7% e as ações caíram mais de 15%, contra um aumento de 33% para o Russell 2000. Cerca de três semanas atrás, o CEO de longa data da empresa, Todd Meredith, que atuou como presidente e CEO por oito anos e passou um total de 23 anos na Healthcare Realty, desceu.

A ajuda está a caminho, na forma do Starboard Value (embora não tenha certeza se é assim que a empresa a vê). No entanto, a Healthcare Realty está agora num ponto de inflexão crítico e existem dois caminhos para desbloquear valor aqui. A primeira é permanecer uma empresa independente, o que exigiria a contratação de um novo CEO, a função mais importante de um conselho corporativo. No entanto, depois de realizarem uma aquisição questionável e supervisionarem uma equipa de gestão com baixo desempenho, os acionistas estariam no seu direito de questionar se este é o conselho certo para embarcar nesta busca crucial. Portanto, seguir este caminho de uma forma que crie valor para os acionistas significaria uma renovação do conselho. Esperamos que a Starboard queira pelo menos um desses assentos para ajudar nesta decisão. A partir daí, a empresa precisa muito de uma reviravolta operacional para lidar com sua estrutura de custos inchada e alinhar a Healthcare Realty com seus pares, outra coisa em que a Starboard demonstrou ter experiência em nível de conselho. Este seria um caminho longo e incerto, mas definitivamente factível com o conselho e a equipe de gestão certos.

Isso nos leva ao segundo caminho, mais curto e mais certo: a venda da Healthcare Realty. Se há duas coisas que colocam uma empresa em pseudo-jogo, são a chegada de um ativista e a saída de um CEO. Esta empresa tem ambos. Existem vários potenciais adquirentes estratégicos para esta empresa – especificamente empresas maiores cujo custo de capital e taxas de capitalização são mais baixos, como Torre do Poço, Saúde e Ventascujas taxas máximas são de aproximadamente 5% a 5,5%. Esta não é apenas uma hipótese acadêmica. O interesse de compradores estratégicos já foi demonstrado: cerca de um mês depois que a Healthcare Realty e a Healthcare Trust of America concordaram em se fundir, a Welltower ofereceu adquirir a Healthcare Realty por US$ 31,75 por ação em uma oferta de quase US$ 5 bilhões em dinheiro (a empresa encerrou a sessão de sexta-feira em US$ 17,99 por ação). É interessante notar que quando a fusão do Healthcare Trust of America foi aprovada, o fundo ativista Land and Buildings, sem sucesso, se opôs à transação a favor da oferta da Welltower.

Os conselhos de administração e as equipas de gestão geralmente encolhem-se ao pensar num activista. Mas este conselho deveria acolher a Starboard e não apenas por causa de sua reputação como um ativista construtivo que trabalha bem com a administração para criar valor, mas porque a Healthcare Realty está em um ponto de inflexão onde o conselho precisa decidir se vai fazer uma pesquisa completa para um novo CEO de longo prazo ou explorar uma venda. Em ambos os casos, é útil ter um representante dos acionistas como a Starboard envolvido. Starboard é um importante ativista operacional e de governança corporativa. Se o primeiro caminho – a procura de um novo CEO – for o caminho certo para os acionistas, não há ninguém melhor para trabalhar com o conselho de administração na implementação desse plano. Embora a empresa esteja muito longe de ser um activista do tipo “vender a empresa”, é um animal fiduciário e económico que fará tudo o que for no melhor interesse dos accionistas. Além disso, se houver uma oportunidade de vender a empresa, eles comparariam isso com um plano para encontrar um novo CEO. Isto é muito semelhante ao que a empresa fez numa das suas campanhas activistas anteriores. Em 2018, uma situação semelhante de dupla via se desenrolou na Forest City Realty Trust. Inicialmente, a Starboard seguiu o caminho da criação de valor a longo prazo – atualizando o tabuleiro e foco na melhoria da estrutura de custos da empresa. No entanto, durante esse processo, a Brookfield Asset Management entrou em cena com uma oferta para adquirir Forest City Realty a US$ 25,35 por ação – um prêmio enorme. Esta foi uma oferta que a Starboard simplesmente não pôde recusar, e a empresa saiu desta situação com uma alta de 47,27% em comparação com uma perda de 7,2% do Russell 2000 no mesmo período.

Embora acreditemos que a administração deva dar as boas-vindas à Starboard neste momento crucial, já fomos surpreendidos pelas equipes de gestão antes. A Starboard ainda não nomeou oficialmente os diretores e a empresa tem até 10 de dezembro para fazê-lo. Não leva muito tempo para chegar a um acordo, e poderemos ver a Starboard nomeando uma chapa, apenas para preservar suas opções no futuro.

Ken Squire é fundador e presidente do 13D Monitor, um serviço de pesquisa institucional sobre ativismo de acionistas, e fundador e gestor de portfólio do 13D Activist Fund, um fundo mútuo que investe em um portfólio de investimentos ativistas 13D. Healthcare Realty Trust pertence ao fundo.