Ativista Starboard processa Autodesk em tentativa de montar briga por proxy

Starboard Value processou fabricante de software Autodesk na segunda-feira para adiar a reunião anual da empresa e reabrir a janela de nomeação do conselho e permitir que o ativista organize uma disputa por procuração.

Normalmente, os activistas só podem iniciar uma luta por procuração, envolvendo a nomeação de uma chapa de directores para substituir o conselho de administração existente, se apresentarem as suas propostas dentro de um período específico. A Starboard confirmou em carta na segunda-feira que tem uma participação na Autodesk avaliada em mais de US$ 500 milhões. As ações da Autodesk subiram mais de 7% com a divulgação.

A Starboard disse em seu processo que a Autodesk, em “um aparente esforço para evitar um desafio de procuração”, esperou deliberadamente até que a janela fosse fechada antes de divulgar aos acionistas que atrasaria seu relatório anual e iniciaria uma investigação interna sobre irregularidades contábeis e relatórios financeiros incorretos.

“Manipular a governança corporativa e as obrigações de divulgação para dar aos acionistas apenas uma escolha de diretores não lhes dá nenhuma escolha”, disse a Starboard em sua queixa, que foi apresentada no tribunal da Chancelaria de Delaware.

A Autodesk começou a investigar irregularidades em torno de como reportava margem operacional e fluxo de caixa livre no início de março. Em 8 de março, a Autodesk informou a SEC sobre a investigação, registros regulatórios mostrar.

A empresa esperou até 1º de abril para informar os acionistas sobre a investigação, arquivamentos show, que ocorreu mais de uma semana após o fechamento da janela de indicações.

A investigação descobriu que os executivos da Autodesk tomaram decisões de negócios significativas sobre como cobrar dos clientes e gastar dinheiro para melhorar seu fluxo de caixa livre e margem operacional. As conclusões foram anunciadas em 31 de maio, juntamente com a substituição da CFO Deborah Clifford.

“Em um esquema calculado para evitar possíveis desafios às suas posições no Conselho por meio de um concurso de procuração, os diretores em exercício não divulgaram essas questões flagrantes relacionadas à má orientação contábil e problemas de divulgação durante a janela de nomeação”, disse Starboard em seu processo.

Starboard começou a conversar com o conselho da Autodesk sobre essas questões e o desempenho inferior do negócio logo após a divulgação das descobertas.

Um representante da Autodesk remeteu a CNBC às suas declarações anteriores sobre o assunto, onde disse que recusaria os pedidos da Starboard para reabrir a janela de nomeação e adiar a reunião anual.

“A Starboard está buscando aproveitar uma investigação interna agora concluída que não resultou em nenhuma declaração financeira como pretexto para reabrir o período de aviso prévio”, disse a empresa no comunicado.

ASSISTIR: Entrevista da CNBC com o CEO da Autodesk