Ativista da Masimo, Politan, revela plano de luta por procuração, carta

Apesar de votando pela mudança na reunião anual do ano passado, os acionistas da fabricante de dispositivos médicos Masimo viram as suas preocupações de governação permanecerem em grande parte por resolver, de acordo com o investidor activista Politan Capital Management.

Faltando apenas um mês para a reunião anual de 2024, a Politan, que já conquistou dois assentos no conselho, quer ir mais longe. Liderado por Quentin Koffey, Politan nomeou mais dois diretores para o conselho da empresa e afirma que, sem a sua eleição, a gestão continuará a operar sem supervisão. O fundador e CEO da Masimo, Joe Kiani, diz que se os acionistas votarem contra ele, ele não voltará.

“Esta é a última oportunidade dos acionistas para uma mudança significativa”, escreveu Politan numa carta aos acionistas da Masimo na quarta-feira, expondo o seu caso aos investidores antes da reunião. Uma cópia da carta e da apresentação anexa foram obtidas pela CNBC.

A Masimo, mais conhecida por seu bem-sucedido litígio de patentes no Maçã Watch, foi inicialmente alvo da Politan no ano passado devido ao que o ativista considerou como má gestão, falta de liderança independente do conselho e uma aquisição falha que afastou a empresa do seu negócio principal.

Influenciados pelos argumentos de Politan, os investidores votaram no ano passado para eleger Koffey e Michelle Brennan para o conselho.

Mas as melhorias na governança ficaram aquém do que os acionistas merecem, escreveu Koffey na carta, observando que o conselho da Masimo “não analisa, aprova ou vê um orçamento”.

“Isso faz com que o Sr. Kiani gaste o que quiser, como quiser”, escreveu Koffey.

Para a reunião deste ano, a Politan nomeou Darlene Solomon, ex-diretora de tecnologia da Agilente Bill Jellison, que foi diretor financeiro da Stryker.

As ações da Masimo continuaram a cair, caindo 28% desde a reunião do ano passado, enquanto o S&P 500 subiu 26% nesse período. Politan diz que está impedido de fazer quaisquer mudanças significativas na forma como a empresa é administrada e diz que o conselho da Masimo ainda não supervisiona o CEO Kiani ou a direção da empresa.

O ativista diz que com uma governança adequada, a empresa poderia apresentar um aumento de US$ 10 bilhões no valor para os acionistas. Seu valor de mercado atual é de US$ 7 bilhões.

“Fundamentalmente, o objetivo desta próxima votação é simples: consertar a recusa prolongada e deliberada da Masimo em permitir a supervisão independente”, escreveu Koffey na última carta.

A disputa por procuração do ano passado foi muito disputada e cara. A Masimo tomou medidas agressivas para se defender da Politan, introduzindo um estatuto para forçar a empresa a revelar a sua lista de acionistas. Muitos desses esforços foram rejeitados por um juiz de Delaware. Kiani ameaçou renunciar se Koffey fosse eleito.

Um representante da Masimo não retornou imediatamente um pedido de comentário.

Uma parte fundamental do Politan argumento de venda para acionistas no ano passado girou em torno do bilhão de dólares da Masimo aquisição da Sound United, proprietária de marcas de áudio de ponta como Bowers & Wilkins e Denon. Politan destacou o acordo de 2022 como um exemplo do que acontece sob uma estrutura de governação deficiente. Masimo’s ações despencaram 37% após o anúncio da compra.

Embora Kiani tenha continuado a afirmar que a parceria ajudaria a Masimo a levar a sua tecnologia médica para os lares, a empresa disse em março que iria atender às preocupações dos investidores e desmembrar as marcas de consumo.

Mas o assunto dificilmente está resolvido. A Politan disse em sua carta de quarta-feira que Kiani dissolveu o comitê especial da cisão, liderado por Koffey, depois de “rejeitar ou modificar muitas” das demandas do CEO. Para a nova empresa, Kiani estava buscando o nome da Masimo, sua sede corporativa e seu jato, bem como uma injeção de dinheiro de US$ 150 milhões, de acordo com registros do ativista e da empresa.

A Politan também destacou o que chamou de “compensações flagrantes” e gastos “exuberantes” de Kiani, apontando para férias no Caribe e na Europa no jato corporativo da Masimo e centenas de milhões de dólares em penhores de ações.

Kiani disse à CNBC no início deste ano que um terceiro estava interessado em uma joint venture, mas não forneceu detalhes. Koffey disse que ele e o conselho da Masimo foram informados do nome do parceiro em potencial somente depois que um acordo provisório foi assinado. Os acionistas ainda não foram informados.

“Politan quer uma separação bem feita”, escreveu Koffey na carta de quarta-feira. “Há mais de 18 meses que solicitamos uma revisão estratégica dos negócios da Sound United e dos gastos do consumidor com saúde.”

Politan também observou na carta que os investidores se opuseram às práticas salariais e às escolhas dos diretores da empresa por mais de uma década.

A Masimo ficou entre os últimos 0,1% dos votos de pagamento entre as empresas do Russell 3000 desde que essa métrica existiu, observou Politan. Kiani teria direito a um pagamento de mudança de controle de mais de US$ 400 milhões caso perdesse seu assento no conselho ou se a empresa concluísse a cisão da maneira que preferir, de acordo com registros regulatórios.

Politan diz que a sua campanha precisa de ter sucesso porque a intratabilidade da gestão tornará difícil para outro accionista montar um esforço semelhante no futuro.

“Por mais de dois anos, a Politan superou obstáculos sem precedentes levantados pelo conselho da Masimo”, disse o ativista. “Duvidamos que algum acionista tente fazer isso novamente.”

ASSISTIR: O CEO da Masimo, Kiani, diz que os investidores em saúde não entendem o lado do consumidor nos negócios